Debida diligencia
de contrapartes
en Colombia
Conozca con quién está contratando antes de firmar. Verificación de identidad, beneficiario final, listas restrictivas y reputación, con un informe que sostiene su sistema de cumplimiento ante la Superintendencia de Sociedades.
El plazo ya está corriendo
Sí: verificar a sus contrapartes dejó de ser opcional. La Circular Externa 100-000020 del 2 de julio de 2026 obliga a las empresas que superan los umbrales de la Superintendencia de Sociedades a conocer y documentar con quién hacen negocios —proveedores, clientes, distribuidores, socios y empleados clave— antes de vincularlos y de forma periódica después. Esa obligación se llama debida diligencia, y es el corazón del nuevo Capítulo IX, que fusionó el SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema. Quien ya está obligado tiene hasta el 31 de mayo de 2027 para tenerlo funcionando.
El impactoQué cambia en la práctica
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Ver las cuatro consecuencias concretasOcultar
para una empresa en Colombia
Un equipo que trabajó dentro de las
agencias federales de los Estados Unidos
Homeland Security
of State
FEXTOR es una firma de gestión de riesgo corporativo e investigación. Nuestro equipo trabajó dentro del U.S. Department of Homeland Security y del U.S. Department of State: no es formación recibida, es oficio ejercido en esas agencias. Eso es exactamente lo que traemos a cada expediente de debida diligencia en Colombia —protocolo, disciplina de procedimiento y estándar internacional de verificación—, aplicado al marco de la Superintendencia de Sociedades.
No es una credencial decorativa. Es la razón por la que un informe nuestro cita su fuente, distingue el dato comprobado de la inferencia y dice con claridad qué no se pudo verificar. Es la diferencia entre un documento que llena un requisito y uno que resiste una revisión externa —la de un supervisor, la de un banco corresponsal o la de la contraparte de una transacción.
Tres niveles de debida diligencia
El Capítulo IX exige un enfoque basado en riesgo: no todas las contrapartes se revisan igual. Estos son los tres niveles que aplicamos según lo que esté en juego, cada uno con un plazo de entrega comprometido por escrito.
Básica
El expediente base de cualquier contraparte: existencia legal, representación, composición societaria, beneficiario final y cruce contra listas restrictivas.
- Proveedores y clientes
- Volumen alto, plazo corto
- Actualización periódica
Ampliada
Cuando aparece un PEP, una jurisdicción sensible, una estructura societaria opaca o una alerta en medios. Se profundiza hasta entender quién está realmente detrás.
- Cadena de propiedad completa
- Origen de fondos y patrimonio
- Verificación en campo
Reforzada internacional
Para socios, adquisiciones y operaciones fuera de Colombia. Añade verificación registral en otras jurisdicciones, listas de sanciones internacionales y revisión reputacional.
- Adquisiciones y alianzas
- Sociedades en el exterior
- Riesgo reputacional
Qué revisamos en cada expediente
Ocho frentes de verificación. No es una consulta automática en una base de datos: cada hallazgo se contrasta antes de entrar al informe, y lo que no se puede comprobar se dice.
Beneficiario final
La persona natural que en última instancia controla la sociedad, aunque no figure en el certificado de existencia. Atravesamos capas societarias, fiducias y vehículos en el exterior hasta llegar a ella, y documentamos cada salto de la cadena.
Listas restrictivas y sanciones
Cruce contra listas vinculantes del Consejo de Seguridad de la ONU y demás listas de control relevantes. Cada posible coincidencia se depura con documento, fecha de nacimiento, nacionalidad y vínculos societarios: separamos el homónimo del acierto real.
Existencia legal
Constitución, vigencia, objeto social, representación legal, facultades y estados financieros radicados.
Condición de PEP
Personas expuestas políticamente, sus familiares y asociados cercanos, con la trazabilidad del vínculo.
Judicial y litigios
Procesos, sanciones administrativas, inhabilidades y antecedentes en las fuentes públicas disponibles.
Medios adversos
Rastreo de prensa y fuentes abiertas en español e inglés, filtrando ruido de señal real.
Perfil financiero
Coherencia entre el tamaño declarado, la operación real y la capacidad de la contraparte.
Verificación en campo
Cuando el riesgo lo amerita: confirmación de que la dirección, la operación y el personal existen.
Cómo trabajamos un expediente, paso a paso
El valor de una debida diligencia no está en la cantidad de fuentes consultadas, sino en la trazabilidad: que cada afirmación del informe se pueda rastrear hasta su origen.
Segmentación
Definimos el nivel de riesgo de la contraparte y, con él, la profundidad que corresponde.
Recolección
Documentación de la contraparte, fuentes oficiales, registros públicos y bases especializadas.
Verificación
Cada dato se contrasta contra al menos una fuente independiente antes de darlo por válido.
Análisis
Se conectan hallazgos, se descartan homónimos y se separa el ruido de la señal.
Informe
Documento con nivel de riesgo, hallazgos, fuentes citadas y recomendación de decisión.
Qué recibe su oficial de cumplimiento
Un informe pensado para dos lectores a la vez: quien decide en el negocio y quien tendrá que sustentar esa decisión ante un supervisor.
Expediente DD-2027-0148
El puntaje pondera nueve frentes de verificación. Lo que mueve la aguja se explica en el informe, no se deja como número suelto.
Así se ve una contraparte cuando se abre la estructura
Qué exige la norma colombiana
La debida diligencia dejó de ser una buena práctica para convertirse en una obligación con fecha. Estas son las cuatro piezas que la sostienen.
Un solo sistema,
una sola fecha
La Superintendencia de Sociedades unificó el SAGRILAFT y el PTEE en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica. Los umbrales que definen quién está obligado se expresan en UVB y varían por sector, así que el primer paso siempre es confirmar si su empresa entra.
Verificar si mi empresa está obligadaVerificación en todo el territorio nacional
Coordinamos desde Bogotá y ejecutamos la verificación en campo donde esté la contraparte: proveedores en el Eje Cafetero, distribuidores en la Costa, operaciones en zona de frontera. La sede del Chicó recibe reuniones de presentación de resultados y comités de riesgo.
Edificio Torre DC · Spaces Chicó 94
Bogotá, Colombia
Empecemos por conocer a sus contrapartes
Díganos con quién está a punto de trabajar —un proveedor, un distribuidor, un socio— y le devolvemos un expediente verificado. De paso le confirmamos si su empresa está obligada y con qué plazo.
Lo que preguntan los oficiales de cumplimiento
Las dudas que más se repiten cuando una empresa empieza a estructurar su debida diligencia, respondidas sin rodeos.
¿Qué es la debida diligencia de contrapartes?
¿Qué cambió con la Circular Externa 100-000020 de 2026?
¿Mi empresa está obligada a implementarlo?
¿Qué es un beneficiario final y por qué importa tanto?
¿Qué listas restrictivas consultan?
¿Cuánto demora una debida diligencia?
¿Con qué frecuencia hay que actualizar la información?
¿Esto cumple con la Ley 1581 de 2012 de datos personales?
¿Pueden integrarse con nuestro sistema de cumplimiento actual?
¿Atienden contrapartes fuera de Colombia?
La misma verificación, otras jurisdicciones
Casi ninguna cadena de proveedores se queda dentro de una frontera. Estas son las otras piezas del mismo trabajo.